Téma: Ke změně názvu subjektu vedoucího seznam rozhodců
Právní věta:
"Na uvedený závěr nemůže mít vliv okolnost, že v rozhodčí doložce byl uveden dřívější název subjektu, z jehož seznamu měl být vybrán rozhodce. Odvolací soud správně ve svém rozhodnutí odůvodnil, že změna názvu určitého subjektu nemůže vést k závěru, že ujednání v rozhodčí doložce je neurčité a nesrozumitelné. Došlo-li pouze ke změně názvu právnické osoby, nelze bez dalšího dovodit, že by tato právnická osoba byla zaměnitelná s jinou právnickou osobou. Odvolací soud se s otázkou zaměnitelnosti právnické osoby uvedené v rozhodčí doložce, vedoucí seznam rozhodců případného sporu účastníků vypořádal a správně dospěl k závěru, že nepřesnost v označení subjektu, spočívajícího v použití staršího názvu - Asociace leasingových společností místo nového názvu Česká leasingová a finanční asociace, nemůže způsobit neplatnost ujednání účastníků o rozhodčí doložce."
Komentář:
Nejvyšší soud ČR dovodil, že změna názvu subjektu, který vede seznam rozhodců, z něhož si strany sporu vybraly rozhodce, nevede k neplatnosti rozhodčí doložky. Praktický dopad je takový, že na platnost doložky nemá změna názvu vliv – pouhá změna názvu subjektu nezpůsobuje neplatnost rozhodčí doložky pro neurčitost či nesrozumitelnost, protože i přes změněný název osoby je tato osoba stále identifikovatelná. Případnou neplatnost by mohla přivodit pouze taková změna názvu subjektu, která by způsobila jeho zaměnitelnost s názvem jiného subjektu.
Citace ze zdroje: usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 23 Cdo 4895/2009, ze dne 28. 4. 2010
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedkyně JUDr. Kateřiny Hornochové a soudců JUDr. Pavla Příhody a JUDr. Ing. Jana Huška ve věci žalobce Mgr. O. B., LL.M., zastoupeného Mgr. Andreou Krásnou, advokátkou se sídlem v Praze 2, Římská 104/14, proti žalované ALD Automotive s.r.o., se sídlem v Praze 10, U Stavoservisu 527/1, PSČ 100 40, IČ 61063916, zastoupené JUDr. Martinem Doubravou, Ph.D., advokátem se sídlem v Praze 6, U 1. baterie 1, o zaplacení částky 16 500 Kč s příslušenstvím, vedené u Obvodního soudu v Praze 10 pod sp. zn. 16 C 60/2009, o dovolání žalobce proti usnesení Městského soudu v Praze ze dne 4. srpna 2009, č.j. 20 Co 284/2009-32, takto:
I. Dovolání se zamítá.
II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
Odůvodnění:
Městský soud v Praze usnesením ze dne 4. srpna 2009, č. j. 20 Co 284/2009-32, potvrdil ve výroku I. usnesení Obvodního soudu pro Prahu 10 ze dne 5. května 2009, č. j. 16 C 60/2009-15, o zastavení řízení a vrácení soudního poplatku, výrokem II. změnil výrok usnesení soudu prvního stupně o náhradě nákladů řízení a výrokem III. rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení. Odvolací soud vyšel ze zjištění, že v čl. 11.1 Všeobecných obchodních podmínek full-servisu leasingu verse 01/2005, jako nedílné součásti leasingové smlouvy, uzavřené mezi účastníky dne 18.10.2005, byla sjednána rozhodčí doložka, v níž se účastníci dohodli, že veškeré majetkové spory a nároky vzniklé v souvislosti s uzavřenou leasingovou smlouvou budou rozhodovány podle právních předpisů platných v ČR rozhodcem vybraným žalující stranou ze seznamu rozhodců vedeného při Asociaci leasingových společností ČR, nerozhodne-li se pronajímatel (žalovaná), že svůj nárok uplatní u věcně a místně příslušného soudu dle občanského soudního řádu. Dále vyšel soud ze skutečnosti, že žalovaná uplatnila námitku věcné nepříslušnosti soudu při prvním úkonu ve věci a že účastníci shodně neprohlásili, že na rozhodčí smlouvě netrvají. Protože projednání věci v řízení před rozhodci nepřesahuje rámec pravomoci přiznané rozhodcům předmětnou smlouvou a rozhodčí soud neodmítl se věcí zabývat, dospěl odvolací soud k závěru, že soud prvního stupně správně za použití § 2 zákona č. 216/1994 Sb., o rozhodčím řízení a výkonu rozhodčích nálezů, dovodil, že byly naplněny podmínky stanovené v § 106 odst. 1 občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“) a řízení zastavil. Odvolací soud dále konstatoval, že na platnosti rozhodčí doložky sjednané v leasingové smlouvě účastníků nemůže nic změnit okolnost, že byla zahrnuta do všeobecných smluvních podmínek, které jsou součástí smlouvy, a nikoliv přímo do vlastní smlouvy. Rovněž nepřesnost v označení subjektu, který vede seznam rozhodců případného sporu účastníků, spočívajícího v použití staršího názvu - Asociace leasingových společností místo nového názvu Česká leasingová a finanční asociace, nemohla podle odvolacího soudu způsobit neplatnost ujednání účastníků o rozhodčí doložce. Odvolací soud uzavřel, že uplatněný nárok – vrácení částky, kterou žalobce zaplatil žalované na vyrovnání jejich nároků z leasingové smlouvy s odůvodněním, že k jejímu placení nebyl povinen, představuje nárok související s leasingovou smlouvou, proto soud prvního stupně správně dospěl k závěru, že projednání věci je podřízeno rozhodčí smlouvě a soudní řízení zastavil.
Proti usnesení odvolacího soudu podal žalobce dovolání, jehož přípustnost dovozuje z ustanovení § 237 odst. 1 písm. c) o. s. ř., přičemž za otázku zásadního právního významu ve smyslu § 237 odst. 3 o. s. ř. považuje otázku neplatnosti sjednané příslušnosti rozhodčího soudu. Rozhodčí doložka byla podle jeho názoru v dané věci sjednána neurčitě, odkazuje-li na neexistující subjekt – Asociaci leasingových společností, a nebyly-li splněny podmínky ustanovení § 3 odst. 2 zákona č. 216/2004 Sb., o rozhodčím řízení a o výkonu rozhodčích nálezů, podle něhož tvoří-li rozhodčí doložka součást podmínek, jimiž se řídí smlouva hlavní, k níž se rozhodčí doložka vztahuje, je rozhodčí doložka platně ujednána i tehdy, jestliže písemný návrh hlavní smlouvy s rozhodčí doložkou byl druhou stranou přijat způsobem, z něhož je patrný její souhlas s obsahem rozhodčí smlouvy. Dovolatel namítá, že rozhodčí doložka jako součást textu Všeobecných smluvních podmínek byla zjevně přehlédnutelná, že rozhodčí doložka není všeobecnou smluvní podmínkou, a tudíž nebyla přijata kvalifikovaným způsobem, který vyžaduje patrný souhlas s obsahem rozhodčí smlouvy. Je přesvědčen, že k platnému sjednání rozhodčí doložky v dané věci nedošlo, proto považuje závěr odvolacího soudu o platném sjednání rozhodčí doložky za nesprávné právní posouzení ve smyslu § 241a odst. 2 písm. b) o. s. ř. Navrhl zrušení rozhodnutí odvolacího soudu i soudu prvního stupně a vrácení věci soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
Nejvyšší soud České republiky (dále jen „Nejvyšší soud“) jako soud dovolací (§ 10a o. s. ř.) po zjištění, že dovolání bylo podáno ve lhůtě uvedené v § 240 odst. 1 o. s. ř. k tomu oprávněnou osobou (žalobcem) řádně zastoupenou advokátkou (§ 241 odst. 1, 4 o. s. ř.), se nejdříve zabýval otázkou, zda je dovolání v dané věci přípustné.
Dovoláním lze napadnout pravomocná rozhodnutí odvolacího soudu, pokud to zákon připouští (§ 236 odst. 1 o. s. ř.). Dovolací soud je nucen konstatovat, že ustanovení o zastavení řízení pro překážku rozhodčí smlouvy podle ustanovení § 106 odst. 1 o. s. ř. je ustanovením speciálním vůči ustanovení § 104 odst. 1 o. s. ř., upravujícímu obecně zastavení řízení pro nedostatek pravomoci soudu. Protože dovolání proti usnesení odvolacího soudu, jímž bylo potvrzeno usnesení soudu prvního stupně o zastavení řízení podle § 104 odst. 1 o. s. ř., připouští zákon v ustanovení § 239 odst. 2 písm. a) o. s. ř., dovolání v posuzované věci je podle § 239 odst. 2 písm. a) o. s. ř. přípustné (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 28.4.2005, sp. zn. 29 Odo 1051/2004, uveřejněné ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek pod č. 37/2006 a usnesení Nejvyššího soudu ze dne 10.12.2009, sp. zn. 23 Cdo 1164/2009, publikované na www.nsoud.cz).
Podle ustanovení § 242 odst. 3 o. s. ř. lze rozhodnutí odvolacího soudu přezkoumat jen z důvodů uplatněných v dovolání. Je-li dovolání přípustné, dovolací soud přihlédne též k vadám řízení uvedeným v § 229 odst. 1, § 229 odst. 2 písm. a) a b) a § 229 odst. 3 o. s. ř., jakož i k jiným vadám řízení, které mohly mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci, i když nebyly uplatněny. Uvedené vady řízení se z obsahu spisu nepodávají a dovolatel ani tyto vady nenamítá.
Nejvyšší soud se dále zabýval uplatněným dovolacím důvodem podle ustanovení 241a odst. 2 písm. b) o. s. ř., kterým je pochybení soudu při aplikaci práva na zjištěný skutkový stav, tedy případ, kdy byl skutkový stav posouzen podle jiného právního předpisu, než který měl být správně použit, nebo byl-li sice aplikován správně určený právní předpis, ale soud jej nesprávně interpretoval (vyložil nesprávně podmínky obecně vyjádřené v hypotéze právní normy a v důsledku toho nesprávně aplikoval vlastní pravidlo, stanovené dispozicí právní normy).
Podle § 3 odst. 2 zákona č. 216/2004 Sb., o rozhodčím řízení a o výkonu rozhodčích nálezů, tvoří-li rozhodčí doložka součást podmínek, jimiž se řídí smlouva hlavní, k níž se rozhodčí doložka vztahuje, je rozhodčí doložka platně ujednána i tehdy, jestliže písemný návrh hlavní smlouvy s rozhodčí doložkou byl druhou stranou přijat způsobem, z něhož je patrný její souhlas s obsahem rozhodčí smlouvy.
Ze skutkových zjištění v dané věci vyplývá, že hlavní smlouva – leasingová smlouva – výslovně uvádí, že Všeobecné smluvní podmínky full-servisu leasingu verse 01/2005, které byly k této smlouvě připojeny a smluvními stranami leasingové smlouvy podepsány, jsou nedílnou součástí smlouvy. Jestliže tedy uvedené smluvní podmínky, které v čl. 11.1 obsahovaly rozhodčí doložku, a s nimiž obě smluvní strany, tedy i dovolatel, vyslovily souhlas svým připojeným podpisem, byly podle výslovného ujednání v leasingové smlouvě nedílnou součástí této smlouvy, nelze přisvědčit dovolateli, že by rozhodčí doložka v posuzované věci nebyla sjednána platně, a že by ze smlouvy nebyl patrný souhlas s obsahem rozhodčí smlouvy. Dovolací soud proto dospěl k závěru, že odvolací soud rozhodl v souladu s hmotným právem (§ 3 odst. 2 zákona č. 216/2004 Sb., o rozhodčím řízení a o výkonu rozhodčích nálezů), jestliže uzavřel, že rozhodčí doložka byla mezi účastníky sjednána platně.
Na uvedený závěr nemůže mít vliv okolnost, že v rozhodčí doložce byl uveden dřívější název subjektu, z jehož seznamu měl být vybrán rozhodce. Odvolací soud správně ve svém rozhodnutí odůvodnil, že změna názvu určitého subjektu nemůže vést k závěru, že ujednání v rozhodčí doložce je neurčité a nesrozumitelné. Došlo-li pouze ke změně názvu právnické osoby, nelze bez dalšího dovodit, že by tato právnická osoba byla zaměnitelná s jinou právnickou osobou. Odvolací soud se s otázkou zaměnitelnosti právnické osoby uvedené v rozhodčí doložce, vedoucí seznam rozhodců případného sporu účastníků vypořádal a správně dospěl k závěru, že nepřesnost v označení subjektu, spočívajícího v použití staršího názvu - Asociace leasingových společností místo nového názvu Česká leasingová a finanční asociace, nemůže způsobit neplatnost ujednání účastníků o rozhodčí doložce.
Námitky dovolatele k nesprávnému právnímu posouzení věci nebyly tedy shledány oprávněnými a dovolací důvod ve smyslu § 241a odst. 2 písm. b) o. s. ř. nebyl uplatněn důvodně. Nejvyšší soud proto, aniž nařídil jednání (§ 243a odst. 1 o. s. ř.), dovolání žalobce podle § 243b odst. 2, část věty před středníkem, o. s. ř. zamítl.
O náhradě nákladů dovolacího řízení bylo rozhodnuto podle § 243b odst. 5, § 224 odst. 1, § 151 odst. 1 a § 142 odst. 1 o. s. ř., když úspěšné žalované žádné náklady dovolacího řízení nevznikly.
Proti tomuto usnesení není opravný prostředek přípustný.
V Brně dne 28. dubna 2010
JUDr. Kateřina H o r n o c h o v á
předsedkyně senátu