Téma: K omezení oprávnění jednat za společnost více zástupci
Právní věta:
„Ustanovení stanov o způsobu jednání právnické osoby není vnitřním omezením jednatelského oprávnění ve smyslu ustanovení § 191 odst. 2 obch. zák., ale ustanovením odchylného způsobu jednání jménem společnosti podle ustanovení § 191 odst. 1 téhož předpisu.“
Komentář:
Pokud vnitřní předpis nebo stanovy (společenská smlouva) omezí jednání statutárních zástupců společnosti, toto omezení není platné vůči třetím osobám, a to ani zveřejněním v obchodním rejstříku. Odlišná situace nastává, pokud stanovy (společenská smlouva) určují, že jednat mohou pouze někteří statutáři společně či v různé kombinaci – pak se jedná o způsob jednání, nikoliv o omezení jednatelského oprávnění. Praktický dopad je ten, že pokud uzavíráme smluvní vztah se společností zastupovanou kombinací jednatelů, musíme mít podpisy všech pověřených osob. Případně pokud podepisuje jeden za ostatní, měl by disponovat zmocněním těchto ostatních pověřených osob (pokud stanovy takovéto zmocnění připouštějí).
Citace ze zdroje: Rozhodnutí Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 20 Cdo 1860/2002, ze dne 26. 11. 2003
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Vladimíra Mikuška a soudců JUDr. Vladimíra Kurky a JUDr. Pavla Krbka v exekuční věci oprávněné Č. k. a.s., proti povinné K. R. a. s., vedené u Okresního soudu v Rokycanech pod sp. zn. Nc 2074/2002, o dovolání povinné proti usnesení Krajského soudu v Plzni ze dne 25. června 2002, č.j. 10 Co 429/2002-19, takto:
Usnesení Krajského soudu v Plzni ze dne 25. června 2002, č. j. 10 Co 429/2002-19, a usnesení Okresního soudu v Rokycanech ze dne 9. dubna 2002, č.j. Nc 2074/2002-6, ve znění opravného usnesení ze dne 20. dubna 2002, č.j. Nc 2074/2002-8, se zrušují a věc se vrací okresnímu soudu k dalšímu řízení.
Odůvodnění:
Shora označeným usnesením krajský soud potvrdil usnesení, kterým okresní soud nařídil (podle notářského zápisu JUDr. I. K. z 2. 4. 1998, č. j. Nz 092/98) exekuci, jejímž provedením pověřil JUDr. K U., soudního exekutora. S námitkou povinné, že notářský zápis byl - v rozporu se stanovami společnosti i zápisem v obchodním rejstříku - podepsán pouze předsedkyní představenstva, se odvolací soud vypořádal závěrem, že rozsah jednatelského oprávnění statutárního orgánu může s účinností ve vnějších vztazích společnosti omezit pouze zákon (zatímco stanovy tak sice mohou učinit také, avšak pouze s účinky ve vnitřních vztazích společnosti). Poruší-li tedy členové představenstva omezení svého jednatelského oprávnění, vyplývající z ustanovení § 191 odst. 2 obchodního zákoníku (dále též jen „obch. zák.“), je právní úkon podle odvolacího soudu platný, jelikož omezení jednatelského oprávnění statutárního orgánu vyplývající ze stanov nelze „uplatňovat“ vůči třetím osobám, a jediným důsledkem jeho překročení je vznik odpovědnosti příslušného člena představenstva za škodu podle § 194 odst. 5 obch. zák.
Pravomocné usnesení odvolacího soudu napadla povinná dovoláním, jehož přípustnost (s poukazem na ustanovení § 238a odst. 1 písm. c/, odst. 2 ve spojení s § 237 odst. 1 písm. c/, odst. 3 občanského soudního řádu /dále jen „o.s.ř.“/) dovozuje z toho, že odvolací soud napadeným rozhodnutím vyřešil právní otázku, dovolacím soudem dosud neřešenou, v rozporu s hmotným právem. Nesprávné právní posouzení věci (§ 241a odst. 2 písm. b/ o.s.ř.) dovolatelka spatřuje v aplikaci ustanovení § 191 odst. 2 obch. zák. namísto správného použití § 191 odst. 1 tohoto předpisu, jelikož v souzené věci nejde o otázku vůči třetím osobám neúčinného omezení oprávnění představenstva jednat jménem společnosti, nýbrž o to, „kteří členové představenstva a jakým způsobem zavazují společnost.“ Podle stanov povinné i zápisu v obchodním rejstříku totiž mohli jménem společnosti jednat buď všichni členové představenstva společně, nebo společně předseda či místopředseda a jeden člen představenstva, anebo samostatně jeden člen představenstva, který k tomu byl představenstvem písemně pověřen. Podepsala-li notářský zápis bez písemného zmocnění samostatně pouze předsedkyně představenstva (jež nebyla zaměstnankyní společnosti, takže její oprávnění za společnost jednat nemohlo vyplývat ani z ustanovení § 20 odst. 2 občanského zákoníku či § 15 odst. 1 obch. zák.) nešlo dle dovolatelky o právní úkon společnosti, a pro nařízení exekuce tak neexistoval „platný právní titul.“
Dovolání (přípustné podle ustanovení § 238a odst. 1 písm. c/, odst. 2 ve spojení s ustanovením § 237 odst. 1 písm. c/, odst. 3 o.s.ř.) je důvodné.
Jelikož vady podle ustanovení § 229 odst. 1, odst. 2 písm. a/, b/ a odst. 3 o.s.ř., jež by řízení činily zmatečným, ani jiné vady řízení (§ 241a odst. 2 písm. a/ o.s.ř.), k nimž je dovolací soud – je-li dovolání přípustné – povinen přihlédnout z úřední povinnosti (§ 242 odst. 3 věta druhá o.s.ř.), v dovolání namítány nejsou a nevyplývají ani z obsahu spisu, a protože jinak je dovolací soud vázán uplatněným dovolacím důvodem včetně jeho obsahového vymezení (§ 242 odst. 3 věta první o.s.ř.), je předmětem dovolacího přezkumu závěr odvolacího soudu, že předmětný notářský zápis, ač v rozporu se stanovami společnosti podepsaný pouze předsedkyní představenstva, je způsobilým exekučním titulem, jelikož překročeno bylo pouze „omezení rozsahu jednatelského oprávnění“ podle § 191 odst. 2 obch. zák., jež je ovšem vůči třetím osobám neúčinné, takže právní úkon obsažený v notářském zápise je platný.
Právní posouzení věci je nesprávné, jestliže odvolací soud věc posoudil podle právní normy (nejen hmotného práva, ale i práva procesního), jež na zjištěný skutkový stav nedopadá, nebo právní normu – sice správně určenou – nesprávně vyložil, případně ji na daný skutkový stav nesprávně aplikoval (z podřazení skutkového stavu hypotéze normy vyvodil nesprávné závěry o právech a povinnostech účastníků).
Podle § 191 odst. 1 obchodního zákoníku je představenstvo statutárním orgánem, jenž řídí činnost společnosti a jedná jejím jménem. Představenstvo rozhoduje o všech záležitostech společnosti, pokud nejsou tímto zákonem nebo stanovami vyhrazeny do působnosti valné hromady nebo dozorčí rady. Nevyplývá-li ze stanov něco jiného, za představenstvo jedná navenek jménem společnosti každý člen představenstva. Členové představenstva, kteří zavazují společnost, a způsob, kterým tak činí, se zapisují do obchodního rejstříku.
Podle § 191 odst. 2 obchodního zákoníku mohou stanovy, rozhodnutí valné hromady nebo dozorčí rady, omezit právo představenstva jednat jménem společnosti, avšak tato omezení nejsou účinná vůči třetím osobám.
Jak vyplývá z oddílu B, vložky 353 obchodního rejstříku vedeného Krajským soudem v Plzni, bylo v období od 5.6.1996 do 31.7.2001 (tedy i v době sepisu notářského zápisu z 2. dubna 1998) jako „způsob jednání“ společnosti zapsáno, že společnost zastupovali buď společně všichni členové představenstva, anebo samostatně jeden člen představenstva na základě představenstvem udělené písemné plné moci, a že za společnost podepisují všichni členové představenstva anebo společně předseda nebo místopředseda a jeden člen představenstva anebo samostatně jeden člen představenstva, který k tomu byl představenstvem písemně pověřen. Všichni tak činili způsobem, že k obchodnímu jménu společnosti či otisku razítka společnosti připojí svůj podpis. Totéž pak plyne z ustanovení článku 28 stanov povinné (ve znění schváleném na mimořádné valné hromadě dne 12. února 1997, tedy účinném v době sepisu notářského zápisu), jejichž ustanovení článku 13 odst. 3 písm. v/ dále říká, že představenstvu přísluší zejména jednat za společnost způsobem vyplývajícím z těchto stanov.
Jak z notářského zápisu zjistil již odvolací soud, podepsala jej samostatně tehdejší předsedkyně představenstva Ing. A. B.; ze zápisu přitom neplyne, že by své oprávnění jednat jménem společnosti doložila plnou mocí ani písemným pověřením k podpisu.
Současná judikatura (srov. rozsudek Nejvyššího soudu z 23. září 2003, sp. zn. 29 Odo 216/2003, a jeho rozsudek z 20. srpna 2002, sp. zn. 29 Odo 198/2002, uveřejněný v časopise Soudní judikatura č. 9, ročník 2002, pod poř. č. 182, jenž se sice týká způsobu jednání jménem společnosti s ručením omezeným, jehož závěr však lze mutatis mutandis aplikovat i na způsob jednání akciové společnosti) již dovodila, že ustanovení stanov o způsobu jednání právnické osoby není vnitřním omezením jednatelského oprávnění ve smyslu ustanovení § 191 odst. 2 obch. zák., ale ustanovením odchylného způsobu jednání jménem společnosti podle ustanovení § 191 odst. 1 téhož předpisu. Nezabýval – li se odvolací soud (jenž již měl k dispozici stanovy povinné i výpis z obchodního rejstříku obsahující zápis o způsobu jednání společnosti) v důsledku nesprávné aplikace ustanovení § 191 odst. 2 obch. zák. otázkou existence písemné plné moci udělené představenstvem jeho předsedkyni k jednání jménem společnosti a jejího písemného pověření k podpisu notářského zápisu se svolením k vykonatelnosti, nezkoumal v potřebném rozsahu, zda notářský zápis obsahuje všechny náležitosti stanovené pro jeho vykonatelnost, a jeho právní posouzení věci tak zůstalo neúplné a tedy ve smyslu ustanovení § 241a odst. 2 písm. b/ o.s.ř. nesprávné.
Protože na tomto posouzení věci napadené rozhodnutí spočívá, Nejvyšší soud je bez jednání (§ 243a odst. 1 věta první o.s.ř.) podle § 243b odst. 2 věty za středníkem o.s.ř. zrušil a poněvadž důvody, pro něž bylo zrušeno rozhodnutí odvolacího soudu, platí i na rozhodnutí soudu prvního stupně, zrušil i je a věc podle ustanovení § 243b odst. 3 věty druhé o.s.ř. tomuto soudu vrátil k dalšímu řízení.
Právní názor dovolacího soudu je pro soudy obou stupňů závazný (§ 243d odst. 1 věta za středníkem, § 226 o. s. ř.).
V novém rozhodnutí bude znovu rozhodnuto o nákladech řízení včetně nákladů řízení dovolacího (§ 243d odst. 1 věta druhá o. s. ř.).
Proti tomuto usnesení není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 26. listopadu 2003
JUDr. Vladimír M i k u š e k, v. r.
předseda senátu