K důsledkům odstoupení od rámcové smlouvy
Právní věta:
„Odstoupení od samotné rámcové smlouvy se samo o sobě nedotýká kupních smluv na jejím základě již uzavřených.“
Komentář:
Rámcová smlouva sama o sobě nezakládá práva a povinnosti stran, určuje pouze základní pravidla pro smlouvy na jejím základě v budoucnu uzavřené. Odstoupením od této smlouvy se tedy žádné závazkové vztahy neruší, neboť jí ani nebyly založeny. Prakticky má tedy rámcová smlouva povahu smluvních podmínek, za kterých budou vlastní závazkové vztahy realizovány.
Citace ze zdroje: Rozsudek Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 23 Cdo 1888/2007, ze dne 22. 9. 2009
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Zdeňka Dese a soudců JUDr. Ing. Jana Huška a JUDr. Pavla Příhody ve věci žalobkyně P. S. T., s. r. o., v likvidaci, zastoupené Mgr. P. K., advokátem, proti žalované K. Č. r. v. o. s., zastoupené Mgr. Ing. I. K., advokátem, o zaplacení částky 1,510.409,90 Kč s příslušenstvím, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 5 Cm 126/2003-331, o dovolání žalované proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 30. listopadu 2006, č. j. 6 Cmo 272/2006-361, takto:
Rozsudek Vrchního soudu v Praze ze dne 30. listopadu 2006, č. j. 6 Cmo 272/2006-361, se zrušuje a věc se vrací tomuto soudu k dalšímu řízení.
Odůvodnění:
Městský soud v Praze rozsudkem ze dne 31. března 2006, č. j. 5 Cm 126/2003-331, řízení co do částky 40.017,60 Kč s příslušenstvím zastavil (výrok pod bodem I) a uložil žalované zaplatit žalobkyni částku 1,470.392,30 Kč s úrokem z prodlení ve výroku specifikovaným a nahradit jí náklady řízení (výrok pod bodem II). Vrchní soud v Praze k odvolání žalované shora označeným rozsudkem rozsudek soudu prvního stupně v napadených výrocích pod bodem II potvrdil (výrok pod bodem I) a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (výrok pod bodem II).
Odvolací soud vyšel ze skutkového stavu, jak jej zjistil soud prvního stupně, totiž že společnost C., a. s., dodala žalované na základě Dohody o rámcových podmínkách uzavřené dne 13. 9. 2002 (jejíž přílohou byly Všeobecné nákupní a obchodní podmínky žalované) zboží (šlo celkem o jedenáct dodávek), jehož ceny (vyúčtované příslušnými fakturami) žalovaná ve sjednané lhůta nezaplatila. C., a. s., dopisem ze dne 20. 1. 2003 doručeným žalované dne 24. 1. 2003 od uvedené dohody odstoupila a pohledávky vůči žalované smlouvou ze dne 17. 2. 2003 postoupila žalobkyni, což téhož dne žalované oznámila. Odvolací soud shodně se soudem prvního stupně (jenž byl v tomto směru vázán jeho právním názorem vysloveným v předchozím kasačním rozhodnutí) dovodil, že ujednání bodu 2.8 Všeobecných nákupních a obchodních podmínek (o právu objednatele provádět zadržení a započtení plateb) je neplatné a žalovaná prodlením s placením svých závazků podstatným způsobem porušila smlouvu. Odstoupení od smlouvy (od dohody o rámcových podmínkách) posoudil jako platné a uzavřel, že v jeho důsledku zanikla práva a povinnosti stran z této smlouvy, nic tedy nebránilo společnosti C., a. s., předmětné pohledávky postoupit, neboť zánikem smlouvy již neplatila blokace podle čl. 2.7 smlouvy (dodacích podmínek). Podle mínění odvolacího soudu není totiž toto ujednání takovým ustanovením smlouvy, jež by mělo podle ustanovení § 351 odst. 1 obchodního zákoníku (dále též jen „obch. zák.“) trvat i po ukončení smlouvy, a mezi účastníky smlouvy takové omezení pro případ postoupení pohledávky dohodnuto nebylo. Odvolací soud dále shodně se soudem prvního stupně uzavřel, že žalovaná neprokázala vznik práva na smluvní pokutu, kterou hodlala úkonem ze dne 11. 12. 2002 započíst proti pohledávce žalobkyně, a pohledávku započtenou dne 9. 4. 2003 započíst proti pohledávce společnosti C., a. s., nemohla, neboť ta již byla postoupena žalobkyni. Postup soudu prvního stupně, pokud nevyslechl svědky navržené žalovanou, odvolací soud vadným neshledal.
Rozsudek odvolacího soudu napadla žalovaná dovoláním, jehož přípustnost opřela o ustanovení § 237 odst. 1 písm. b) občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“) a jehož důvodnost spatřovala v tom, že napadené rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení věci [dovolací důvod podle § 241a odst. 2 písm. b) o. s. ř. ] a že řízení je postiženo vadou, která mohla mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci [dovolací důvod podle § 241a odst. 2 písm. a) o. s. ř. ].
Žalovaná zpochybnila správnost závěru odvolacího soudu o aktivní věcné legitimaci žalobkyně, založeného na posouzení, podle jejího mínění chybného, že
a) postoupení pohledávek na žalobkyni nebránila dohoda žalované se společností C., a. s., neboť dohoda, že věřitel je oprávněn postupovat pohledávky vůči dlužníkovi třetím osobám pouze na základě písemné dohody s dlužníkem, není ustanovením, které má podle § 351 odst. 1 obch. zák. trvat i po ukončení smlouvy,
b) dohoda, že objednatel je oprávněn provádět započtení a zadržení plateb dodavateli, je neplatná a žalovaná se dostala do prodlení, takže C., a. s., platně odstoupila od smlouvy,
c) je možno z důvodu prodlení odstoupit nejen od konkrétní individuální smlouvy, jíž se prodlení týká, nýbrž i od smlouvy rámcové, na jejímž základě je individuální smlouva uzavřena,
d) smlouvu o postoupení pohledávek uzavřela za společnost C., a. s., osoba oprávněná jednat jejím jménem a tato smlouva není neurčitá.
Žalovaná dále namítla, že způsoby, podmínky a důvody zrušení smlouvy byly sjednány v dohodě o rámcových podmínkách, a to úplným výčtem, použití dispozitivního ustanovení § 345 a násl. obch. zák. je tedy vyloučeno. Argumentovala též [a podle obsahu tím uplatnila dovolací důvod podle § 241a odst. 3 o. s. ř., jehož prostřednictvím lze namítat vadnost skutkových zjištění a závěrů], že žalobkyně neprokázala, zda a kdy nastala splatnost kupní ceny, a není tedy správný závěr o prodlení s její úhradou. Žalobkyně podle jejího názoru neprokázala ani to, že předmětná pohledávka byla poté, co ji C., a. s., postoupila faktoringové společnosti, postoupena zpět. Postoupení nebylo žalované oznámeno, resp. prokázáno. Vady řízení žalovaná spatřovala v tom, že rozsudky soudů nižších stupňů jsou nepřezkoumatelné, neboť se nevypořádaly s jejími námitkami, že odvolací soud porušil zásadu dvojinstančnosti, jestliže aplikoval ustanovení § 351 obch. zák., aniž se touto otázkou zabýval soud prvního stupně, a že nebyl proveden navržený důkaz výslechem svědků.
Žalovaná navrhla, aby dovolací soud rozsudek odvolacího soudu, jakož i rozsudek soudu prvního stupně zrušil. Dovolání pak ještě doplnila podáním ze dne 14. 3. 2008, k němu však nelze přihlížet, neboť jsou v něm tvrzeny nové skutečnosti, jejichž uplatnění v dovolání brání ustanovení § 241a odst. 4 o. s. ř.
Žalobkyně se ve svém vyjádření k dovolání ztotožnila s právním posouzením věci odvolacím soudem a námitky žalované stran vad řízení označila za účelové.
Napadené rozhodnutí odvolacího soudu bylo vyhlášeno před 1. červencem 2009, kdy nabyla účinnosti novela občanského soudního řádu provedená zákonem č. 7/2009 Sb., Nejvyšší soud České republiky (dále též jen „Nejvyšší soud“) jako soud dovolací proto vzhledem k bodu 12 přechodných ustanovení v čl. II. uvedeného zákona dovolání projednal a rozhodl o něm podle občanského soudního řádu ve znění účinném do 30. června 2009.
Nejvyšší soud po zjištění, že dovolání bylo podáno ve lhůtě stanovené v § 240 odst. 1 o. s. ř. oprávněnou osobou (účastníkem řízení) řádně zastoupenou advokátem, jímž bylo dovolání též sepsáno (§ 241 odst. 1, 4 o. s. ř.), se zabýval nejdříve otázkou, zda je dovolání v této věci přípustné.
Proti potvrzujícímu rozsudku odvolacího soudu je dovolání přípustné za podmínek uvedených v ustanovení § 237 odst. 1 písm. b) a písm. c) o. s. ř. V posuzované věci jde o případ, na který pamatuje ustanovení § 237 odst. 1 písm. b) o. s. ř., neboť rozsudek soudu prvního stupně byl rozsudkem v pořadí druhým a bylo jím rozhodnuto jinak (opačně) než předchozím rozsudkem (rozsudkem ze dne 31. září 2004, č. j. 5 Cm 126/2003-68) proto, že soud prvního stupně byl (v zásadní otázce platnosti Všeobecných nákupních a obchodních podmínek žalované v bodě 2.8) vázán právním názorem vyjádřeným v kasačním rozhodnutí odvolacího soudu (v usnesení ze dne 24. července 2005, sp. zn. 6 Cmo 474/2004-91). Dovolání tedy přípustné je.
Podle ustanovení § 242 o. s. ř. dovolací soud přezkoumává rozhodnutí odvolacího soudu v rozsahu, ve kterém byl jeho výrok napaden (odstavec 1). Rozhodnutí odvolacího soudu lze přezkoumat jen z důvodů uplatněných v dovolání. Je-li dovolání přípustné, dovolací soud přihlédne též k vadám uvedeným v § 229 odst. 1, § 229 odst. 2 písm. a) a b) a § 229 odst. 3, jakož i k jiným vadám řízení, které mohly mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci, i když nebyly v dovolání uplatněny (odstavec 3).
Nejvyšší soud proto přezkoumal rozhodnutí odvolacího soudu ve věci samé, jsa přitom v zásadě vázán uplatněnými dovolacími důvody, včetně toho, jak je dovolatelka obsahově vymezila, a dospěl k závěru, že dovolání je důvodné.
Podle ustanovení § 273 obch. zák. část obsahu smlouvy lze určit také odkazem na všeobecné obchodní podmínky vypracované odbornými nebo zájmovými organizacemi nebo odkazem na jiné obchodní podmínky, jež jsou stranám uzavírajícím smlouvu známé nebo k návrhu přiložené (odstavec 1). Odchylná ujednání ve smlouvě mají přednost před zněním obchodních podmínek uvedených v odstavci 1 (odstavec 2).
Předmětná Dohoda o rámcových podmínkách je nejen podle svého označení, ale zejména podle svého obsahu tzv. rámcovou smlouvou. Jde o nepojmenovanou smlouvu ve smyslu § 269 odst. 2 obch. zák., která nezakládá závazkový vztah; pohledávky a závazky smluvních stran z ní nevznikají. Význam rámcových smluv spočívá v tom, že strany tam, kde předpokládají dlouhodobější obchodní vztah, stanoví jejich prostřednictvím základní pravidla, jimž budou podléhat všechny konkrétní (tzv. realizační) smlouvy na jejich základě v budoucnu uzavřené, nebude-li v té či oné realizační smlouvě ujednáno jinak. Takto smluvená základní pravidla pak nejsou ničím jiným než oněmi jinými (jinými než všeobecnými) obchodními podmínkami, upravenými v ustanovení § 273 odst. 1 obch. zák.
O takovou situaci jde též v posuzované věci. Předmětná Dohoda o rámcových podmínkách určovala, že kupní smlouvy mezi stranami v budoucnu uzavřené budou podléhat režimu obchodních podmínek stanovených v této dohodě a ve Všeobecných nákupních a obchodních podmínkách žalované z 1. 4. 2000. Při vzniku kupní smlouvy uzavřené na jejím základě se tedy tam, kde strany neujednaly jinak, staly tyto obchodní podmínky součástí smluvního ujednání; tvoří (spoluvytvářejí) obsah té či oné konkrétní kupní smlouvy.
Odstoupení od samotné rámcové smlouvy se nedotýká kupních smluv na jejím základě již uzavřených; jeho účinky se tedy nevztahují ani na tu část obsahu těchto smluv, jež byla určena odkazem na obchodní podmínky. Skutečnost, že C., a. s., odstoupila též od těchto kupních smluv, žalobkyně netvrdila, ba naopak na nich (na jejich závaznosti) žalobu založila, domáhá-li se uspokojení z nich plynoucích nároků na zaplacení kupních cen za dodané zboží. V posuzované věci se tak ustanovení § 351 odst. 1, věty druhé, obch. zák. vůbec neuplatní.
Ta část obsahu příslušných kupních smluv, kterou tvoří ustanovení článku 2.7 Všeobecných nákupních a obchodních podmínek žalované, tedy nebyla odstoupením od rámcové smlouvy dotčena a společnost C., a. s., nadále zavazovala. Uzavřela-li tedy tato společnost s žalobkyní smlouvu o postoupení pohledávek vůči žalované „z titulu realizace zboží“ (z titulu nároku na zaplacení kupních cen) z těchto kupních smluv, aniž se na tomto postupu písemně dohodla s žalovanou (srov. čl. 2.7 obchodních podmínek), je smlouva o postoupení v rozporu s ustanovením § 525 odst. 2 občanského zákoníku (dále též jen „obč. zák.), podle něhož nelze postoupit pohledávku, jestliže by postoupení odporovalo dohodě s dlužníkem. Svým obsahem tak odporuje zákonu a je proto podle ustanovení § 39 obč. zák. neplatná, přičemž žalovaná, na jejíž ochranu byla v tomto případě neplatnost stanovena, se této neplatnosti ve smyslu ustanovení § 267 odst. 1, věty první, obch. zák. dovolala (nejpozději v řízení před soudem prvního stupně – srov. odůvodnění odporu proti platebního rozkazu na č. l. 12 spisu).
Ze skutkových zjištění soudů nižších stupňů nevyplývá, že by žalobkyně měla nabýt předmětné pohledávky vůči žalované jiným způsobem, a skutkový stav věci se nemůže v dovolacím řízení měnit (srov. § 241a odst. 4 o. s. ř.). Je-li neplatná smlouva o postoupení, na níž žalobkyně zakládá svou aktivní legitimaci ve věci, a žalobkyně tedy na jejím základě předmětné pohledávky nenabyla (nestala se ve vztahu k nim věřitelem žalované), pak je bez dalšího opodstatněn závěr, že žalobkyně věcně legitimována není.
Za těchto okolností by bylo procesně neekonomické zabývat se ostatními dovolacími námitkami; jejich posouzení by na výsledku dovolacího řízení nemohlo ničeho změnit.
Protože napadené rozhodnutí odvolacího soudu není správné, Nejvyšší soud je podle ustanovení § 243b odst. 2, část věty za středníkem, o. s. ř. zrušil a věc podle ustanovení § 243b odst. 3, věty první, o. s. ř. vrátil tomuto soudu k dalšímu řízení.
V dalším řízení je odvolací soud vázán právním názorem dovolacího soudu (§ 243d odst. 1, část věty první za středníkem, a § 226 odst. 1 o. s. ř.).
O náhradě nákladů řízení včetně nákladů dovolacího řízení soud rozhodne v novém rozhodnutí o věci (§ 243d odst. 1, věta druhá, o. s. ř.).
Proti tomuto rozsudku není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 22. 9. 2009
JUDr. Zdeněk D e s
předseda senátu